国资委出台三文件规范国有股东行为

证券时报7月4日讯 国务院国资委日前公布了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等三个文件，对国有股东如何依法履行股东职责，维护好各类投资者合法权益等提出了原则要求，并作出了相关规定。（答记者问见A2版）

《意见》要求，国有股东要坚持守法诚信，规范运作，切实履行企业社会责任，积极支持上市公司做强做优，做维护资本市场健康发展的表率。为此，《意见》提出，国有股东应当支持上市公司通过技术创新、资产重组、引进战略投资者等多种途径，不断做强做优；要严格规范与上市公司间的关联交易，推动解决同业竞争问题；要支持有退市风险及业绩较差的上市公司研究解决经营发展中存在的问题。同时，上市公司国有股东要积极推进国有企业整体改制上市，有序推动现有上市公司资源整合。

《意见》明确，合理确定在上市公司的持股比例。对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力。必要时，可通过资本市场增持股份，增持行为须遵守证券市场法律法规，符合中国证监会及证券交易所关于增持行为时间“窗口期”和信息披露的相关规定。

《意见》指出，要规范国有股东所持上市公司股份变动行为。国有股东应当严格按照相关法律法规，规范所持上市公司股份变动行为，防止内幕交易、操纵股价、损害其他投资者合法权益等行为的发生。国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。

《意见》同时要求，国有股东要按照证券监管的有关法律法规要求，鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下，通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者。

《重组通知》要求，国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。

值得注意的是，《重组通知》明确，国有股东就资产重组事项进行内部决策后，在上市公司董事会审议相关重组议案前，应将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

《发行可交换公司债券及发行证券有关事项的通知》规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

(本文来源：证券时报 作者：郑晓波)